AbbVie поглощает Shire: как американцам удалось провести самую крупную сделку года

Дэвид Джеллес, The New York Times
Перевод и адаптация: Инна Бурбан

После трех предложений AbbVie о покупке активов Shire самая крупная сделка 2014 года, как ее называют инвесторы, состоялась. Долгие колебания со стороны руководства Shire принесли им состояние в 54 млрд долл. Благодаря своей целеустремленности в приобретении портфеля конкурента, компания AbbVie получила налоговую регистрацию в Британии, чем навлекла на себя «гнев» американского правительства, получив статус «экономического дезертира», как выразился Президент Америки Барак Обама. И главное, AbbVie стала владельцем прибыльного бизнеса в сфере разработки и производства препаратов для лечения редких болезней.

Сьюзан Килсби (Susan Kilsby) только неделю назад приступила к выполнением обязанностей Председателя правления фармацевтической компании Shire, но уже успела получить интересное предложение от трансатлантической компании. Как сообщил Ричард Гонсалес (Richard Gonzalez), исполнительный директор фармацевтической компании AbbVie, штаб-квартира которой находится в Чикаго, в личном разговоре с Килсби он хотел обсудить «важные корпоративные дела». Сьюзан Килсби имеет огромный опыт в сфере проведения сделок, так как была руководителем отдела сопровождения сделок M&A на рынке Европы в Credit Suisse. Так что она поняла сразу, что хочет AbbVie. Она также понимала, что в сложившейся ситуации действовать нужно осторожно. Ведь всего неделей ранее AstraZeneca, влиятельный британский производитель фармацевтических препаратов, получила предложение от Pfizer в размере 119 млрд долл., но сделка так и не состоялась из-за недопонимания и шумихи вокруг переговоров. С одной стороны, Килсби не хочела продавать Shire слишком дешево, но с другой, пыталась не упустить выгодное предложение. На следующей неделе после личного разговора Ричард Гонсалес встретился с Килсби в Женеве и в рамках 90-минутной встречи предложил купить Shire за 40 млрд долл. (39,50 долл. за акцию). Неделю спустя Shire сообщило руководству AbbVie, что их не заинтересовало предложение.

То, как AbbVie пыталась получить портфель акций Shire, демонстрирует, что даже во время периода всплеска сделок M&A денежные поощрения не являются гарантией успеха в достижении соглашения. Можно предположить, что AbbVie слишком давила, Shire не была готова к диалогу или инвесторы были слишком пассивными, но сделка могла и вовсе не состояться. Даже Pfizer, с огромным опытом проведения крупных сделок, не смог получить AstraZeneca, сделав достаточно выгодное предложение.

AbbVie продолжила "добиваться" Shire даже после срыва переговоров. Руководство подняло стоимость предложения, но не намного. В конце мая Ричард Гонсалес возобновил переговорный процесс, озвучив предложение в 40 долл. за акцию. Но ответ Shire был таким же. В компании аргументировали это тем, что инвесторы «принципиально недооценивают компанию». Тогда AbbVie решила поднять еще. И в начале июня они сделали третье предложение – 46, 25 долл. за акцию. На этот раз Shire решили все обдумать. После состоялась встреча Сьюзан Килсби с AbbVie.

В скором времени представители компаний уже встретились в Париже. Со стороны Shire – председатель правления Сьюзана Килсби и исполнительный директор Флеминг Орнсков, с другой – Гонсалес вместе с финансовым директором и юристом. AbbVie предполагали, что встреча пройдет успешно, но, как оказалось, Shire все равно не заинтересовало предложение. Гонсалес и его команда были немного обескураженны столь внезапным поворотом дела. Гонсалес связался с Килсби после срыва сделки и продолжил настаивать на том, чтобы она еще раз все обдумала. Хотя Pfizer публично заявили, что не будут разбираться с AstraZeneca, компания AbbVie таких гарантий никогда не давала. Гонсалес в разговоре с Килсби намекнул, что не собирается отступать.

Коммерческое предложение находилось на стадии реализации почти целый год. Руководство AbbVie решило пересмотреть стратегию ведения переговоров, поэтому решили отталкиваться от целей приобретения. Они являются собственниками самого продаваемого препарата Humira. За два года компания сумела стать экономически привлекательнее производителя фармацевтических препаратов Abbott Laboratories, который собственно их и создал. Гонсалес подчеркнул, что Shire идеально им подходит, особенно в свете того факта, что Shire является владельцем бизнеса разработки и производства препаратов для лечения редких болезней и франшизы в неврологии.

AbbVie уже выбрала JPMorgan своим консультантом. Руководитель JPMorgan Джеми Даймон персонально одобрил выдачу краткосрочного кредита компании в размере 23 млрд долл для успешного проведения сделки. Это самый большой кредит, который мог выдать один банк когда-либо. Через день после встречи в Париже, когда просочилась информация в СМИ об их заинтересованности портфелем акций Shire, правление AbbVie решило снова увеличить предложение. Больше месяца переговоры были непубличными. Под давлением законов поглощения в Британии AbbVie призналась в своей заинтересованности.

И тогда AbbVie поняла ошибки Pfizer. Гонсалес и их консультанты из JPMorgan решили, что вместо того, чтобы сообщать о последнем окончательном предложении, они огласили весь список предложений. Это продемонстрировало, что AbbVie уже значительно увеличила стоимость предложения, что уменьшит риск роста прибыли на акцию Shire на рынке. Руководство AbbVie также решило не обвинять руководителей Shire в некомпетентности и не придираться к деятельности. В конце июня публичным стало третье предложение с такой же стоимостью. AbbVie продолжала расхваливать стремительный рост компании Shire и ее достоинства.

Со своей стороны, Shire начала действовать немного иначе, чем AstraZeneca. Когда AstraZeneca не приняли предложение Pfizer, они начали распространять слухи по поводу массовых увольнений и опасения по поводу ослабевания британского влияния. Shire же просто заявила, что их стратегия развития компании как отдельного бизнеса была очень успешной. Потом руководство AbbVie сообщило о встрече инвесторов двух компании. В конце июня менеджмент AbbVie встретился с акционерами Shire в Boston Harbor Hotel. Члены правления и консультанты собрались, чтобы обратиться к главным инвесторам, таким как Fidelity, штаб-квартира которого находится в Бостоне.

На этой встрече акционеры Shire сказали Гонсалесу, что они заинтересовались сделкой, но все еще не удовлетворены ценой. AbbVie подняли стоимость до 51,15 долл. за акцию. Приняв во внимание просьбу от AbbVie переубедить директоров компании, в том числе Килсби, акционеры Shire, большинство из 20-ти главных, включая BlackRock, отправили письма Килсби, настаивая на том, чтобы компания провела сделку. Позже Килсби сообщила, что эти письма все меняют, поскольку она не может не продать компанию после проявления такого единства среди инвесторов.

Но Гонсалес хотел получить все и сразу и немного поспешил. На запрос СМИ, он ответил, что акционеры Shire подтвердили сделку. По британским законам в вопросе слияния и поглощения AbbVie не имела права сообщать о сделке. На следующий день в компании опровергли этот факт. Но все уже поняли, что сделка состоится. Уже к середине июля AbbVie подтвердила одобрение со стороны Shire. В понедельник 14 июля Shire сообщили, что предполагаемая сумма сделки составит 54 млрд долл., что 53,20 долл. за акцию.

Последним камнем преткновения стал вопрос по поводу того, получит ли Shire вознаграждение, если акционеры AbbVie не согласятся на сделку. Тут уже надо вернутся к началу и ответить на вопрос, чем привлекает эта сделка AbbVie. У них появится возможность "переехать" в Британию и значительно уменьшить налоги. Но в условиях налоговой инверсии, которая возникла в Америке, Вашингтон пытается противостоять таким соглашениям через законодательство. Если примут законопроект, то он значительно ограничит финансовые привилегии сделки, и Shire будет нужна защита. И еще перед тем как начать процесс переговоров по поводу слияния компания, Гонсалес пришел к выводу, что покупка Shire имеет смысл даже без преимуществ инверсии. Shire согласилась принять 500 млн долл. в случае срыва сделки со стороны акционеров AbbVie.

Килсби собрала Совет директоров в Женеве. Совет директоров AbbVie встретился в Чикаго. В понедельник 17 июля самая крупная сделка года состоялась. AbbVie купил Shire.